Asesora Inmobiliaria
Si tu empresa posee un activo inmobiliario y necesitas venderlo, ya sea por razones de liquidez o cambios en la estrategia de la compañía, es importante conocer los pasos clave para realizar esta transacción de manera legal y eficiente. En este artículo, te explicamos todo lo que necesitas saber para vender un piso de una sociedad, cómo actuar ante la venta de activos esenciales y qué documentación es necesaria.
En cuanto al precio del inmueble, la Ley de Sociedades de Capital prohibe su venta por una cantidad inferior al precio de mercado. Evitando así la picaresca de adquirir una bien inmueble por debajo de su valor real.
Un activo esencial es aquel que supera el 25% del valor total de la empresa o que resulta imprescindible para el desarrollo del objeto social de la misma, aunque no alcance ese porcentaje. La Ley de Sociedades de Capital (artículo 160.F) exige que, para vender este tipo de activos, la Junta General de Socios autorice la operación.
Si estás planeando vender un inmueble que se considere un activo esencial, es necesario seguir ciertos procedimientos formales que implican la autorización de los socios a través de una Junta General.
El proceso de venta de un activo esencial, como un inmueble, debe ser aprobado en la Junta General de la sociedad. No es necesario que todos los socios estén presentes físicamente, pueden estar representados, y la firma del acuerdo puede hacerse telemáticamente. Aquí te mostramos un ejemplo de cómo quedaría el acta de una Junta General Ordinaria:
En Madrid, a X de X de 2022, a las 12:00 horas, se reúnen en el domicilio social de la entidad XXX los socios para tratar sobre la autorización de venta de un inmueble, conforme al artículo 160.F de la Ley de Sociedades de Capital.
Autorizar al Administrador para vender el inmueble propiedad de la sociedad, sito en la calle ZZZ, de conformidad con el artículo 160.F de la Ley de Sociedades de Capital y aprobación de las condiciones de venta.
Ruegos y preguntas.
Asisten a la reunión los siguientes señores socios:
XXX YYYY
Firma del representante
*****
En consecuencia, se hallan presentes o representados todos los socios con derecho a voto, que representan la totalidad del capital social emitido, suscrito y desembolsado de la entidad, acordando por unanimidad, la celebración de la Junta General Ordinaria de carácter universal y la aprobación del órden del día anteriormente expresado, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 178 de la Ley de Sociedades de Capital.
Así mismo se hace constar que asiste a la reunión la administradora de la sociedad XXX
Actúan de presidente y secretario de la Junta, respectivamente XX y ZZ, quienes lo son, asimismo, del consejo de administración que han sido designados por los socios asistentes a la junta.
Abierta la sesión por el Presidente, y previa deliberación oportuna y sin que hubiera intervenciones de asistentes a la reunión, los reunidos, a propuesta del Presidente, adoptan por unanimidad los siguientes acuerdos:
-Primero: Autorización del Administrador para vender el inmueble propiedad de la sociedad, sito en la calle YYY. Que se encuentra inscrita en el Registro de la Propiedad de XX al tomo XX. Libro ZZ, Folio YY, inscripción número XXX, con Referencia Catastral 1234567AA8912B0012SA.
A efectos de lo establecido en el artículo 160.F de la Ley de Sociedades de Capital, se acuerda por unanimidad autorizar al administrador de la sociedad Don XXX, a que concurra a la venta del inmueble, propiedad de la sociedad antes descrita.
Las condiciones bajo las que deberá llevarse a cabo la venta serán: ZZZZZ.
RUEGOS Y PREGUNTAS
El Sr. Presidente abre el turno de ruegos y preguntas, el cual se cierra inmediatamente al no plantearse ninguna cuestión. Y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión en el día de la fecha y de ella la presente acta que, leída, es aprobada por unanimidad y firmada por todos los asistentes, así como por el Secretario, con el visto bueno del Presidente.
EL SECRETARIO Vº Bº EL PRESIDENTE
******
También hay que elaborar un certificado de venta para el activo esencial, que tendrá que firmar la administradora ante notario.
CERTIFICADO DE VENTA PARA EL ACTIVO ESENCIAL
******, en calidad de Administrador único de la entidad ****, con CIF ****, inscrita en el Registro Mercantil de ***, hoja ***.
CERTIFICO
– Que con fecha *****, en el domicilio social, se celebró Junta General Universal de Socios de la entidad.
– Que asistieron a la reunión, presentes y representados, los socios titulares de la totalidad del capital social, y que todos los asistentes firmaron en Acta, bajo su nombre respectivo, su aceptación a la constitución de la Junta on carácter Universal, y con el siguiente orden del día:
1. Autorización para la transmisión de la totalidad o de parte de los bienes pertenecientes a la sociedad.
2. Facultar, en su caso, para la ejecución y elevación a público de los acuerdos adoptados.
– Que, conforme a las disposiciones legales y estatutarias, se designaron los cargos del Presidente y Secretario de la reunión.
– También se confeccionó por escrito la lista de asistentes, la cual obra al comienzo del Acta.
– Y finalmente la Junta adoptó, por Unanimidad, los acuerdos que se transcriben literalmente a continuación:
Acuerdo primero: Autorización para la transmisión de la totalidad o de parte de los bienes pertenecientes a la sociedad
Dado el carácter esencial de los activos, a los efectos de lo previsto en el artículo 160. F de la Ley de Sociedades de Capital, se acuerda por unanimidad aprobar la transmisión, mediante venta, del inmueble propiedad de la sociedad sito en ***, a ***, por importe de ***, facultando ampliamente al Administrador Único para que pueda formalizar dicha operación en las demás condiciones que tengan por conveniente.
Acuerdo segundo: Facultar al órgano de Administración para que pueda comparecer ante notario y elevar a públicos los presentes acuerdos
Para ello se otorgarán las escrituras públicas correspondientes (incluso de subsanación, aclaración o rectificación), así como para realizar cuantas actuaciones sean necesarias para la plena eficacia de los acuerdos.
– Que el Acta fue aprobada por la propia Junta, así como firmada por el Secretario, con el visto bueno del Presidente, todo ello al término de la reunión.
– Y, para que conste y surta los oportunos efectos, expido la presente certificación en ***, a ***.
FIRMA DEL ADMINISTRADOR ÚNICO
Este acta incluiría el orden del día, la autorización al administrador para vender el inmueble, las condiciones de la venta, y se levantaría una vez se haya aprobado por unanimidad. Además, se debe elaborar un certificado de venta, que también debe firmarse ante notario por el administrador de la sociedad.
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Al vender un inmueble perteneciente a una sociedad, es crucial reunir la siguiente documentación:
Es fundamental contar con todos estos documentos al día para evitar retrasos o problemas legales durante el proceso de compraventa.
Hay impuestos de la venta de un piso que hay que pagar siempre, como la plusvalía municipal. Aunque puede haber diferencias entre pagar el IVA o el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales.
Según el artículo 7 de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido, al vender entre empresas, tenemos derecho a deducir el IVA. Aunque podemos renunciar a esa exención y pagar el ITP.
Uno de los principales problemas que podemos encontrar a la hora de vender un piso de una empresa es que ésta esté inactiva y la Agencia Tributaria haya revocado su CIF.
Según lo establecido en el apartado 4 de la disposición adicional sexta de la Ley 58/2003, General Tributaria (LGT) y el artículo 147 del RGAT, la Agencia Tributaria puede revocar el CIF de una empresa por los siguientes motivos:
Para llevar a cabo la venta del inmueble, será necesario realizar una junta y nombrar a un administrador liquidador.
Si estamos en esta situación, es posible que surjan más obstáculos, como por ejemplo: que el administrador liquidador abra una cuenta bancaria, para que el comprador pueda ingresar la reserva del inmueble y el Banco de España congele dicha cuenta, impidiendo cualquier trámite.
La solución a este problema será la rehabilitación del CIF de la empresa. Pudiendo hacerlo por escrito en la Agencia Tributaria, y enviándolo con la documentación que demuestre la actividad económica lícita y real de la empresa.
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Si, el artículo 9 del Decreto 11/2005, de 27 de enero, y el artículo 11 del RD 74/2009 establecen que tanto personas físicas como jurídicas pueden ser propietarias de Viviendas con Protección Pública. Sin embargo, solo las personas físicas pueden ser usuarias directas de dichas viviendas.
Esto significa que una persona física o jurídica puede adquirir una vivienda protegida. Si la compra una persona física, puede vivir en ella o alquilarla. En cambio, si la compra una empresa, solo puede destinarla al alquiler a personas físicas, ya que el propósito de la vivienda protegida es ser residencia habitual y permanente para sus ocupantes legales. El objetivo final de la promoción y construcción de viviendas protegidas es cubrir las necesidades de vivienda habitual y permanente de los ciudadanos.
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2 respuestas
Buenas tardes,
Compramos un piso como Sociedad Limitada, por temas personales queremos vender el inmueble que es el unico bien, nuestra consulta es, al venderlo otorgando poder al adminisrrador, este dinero va a la cuenta de la sociedad, como hariamos para disponer de ese dinero generado por la venta del inmueble?, siendo mi conyuge y yo los socios de la sociedad limitada, debemos tributar por esa venta? que impuesto y porcentaje, ademas del impuesto de sociedades debemos pagar por esa venta para recuperar ese dinero? O se tendria que liquifar la sociedad para percibir el capital?
Hola Miryam,
La tributación de la venta del inmueble dependerá de varios factores, como el tratamiento contable y fiscal de la sociedad, así como la forma en que se distribuyan los fondos obtenidos.
En términos generales, la operación puede tributar a nivel de la sociedad (Impuesto de Sociedades) y, posteriormente, al distribuir el capital entre los socios, podría haber una tributación adicional a nivel personal.
Para determinar la mejor estrategia y minimizar la carga fiscal, sería necesario analizar la documentación y el historial de la sociedad.